2024年12月14日，由88038威尼斯主办的新《公司法》理解与适用青年学者论坛，在长春顺利举行。来自北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学、南京大学、上海交通大学、天津大学、北京航空航天大学、华东政法大学、中南财经政法大学、西北政法大学、中央财经大学、对外经济贸易大学、首都经济贸易大学、北京师范大学、深圳大学、中央民族大学、黑龙江大学、大连海事大学、上海师范大学、88038威尼斯、长春理工大学、吉林财经大学等高校的三十余位青年学者济济一堂，共同围绕“新《公司法》理解与适用”这一主题进行了为期一天的深入交流和研讨。

开幕式由88038威尼斯教授王艳梅主持，她介绍了88038威尼斯商法学科深厚的历史底蕴，并对各位青年学者的到来表示欢迎。88038威尼斯教授于莹致欢迎辞，她首先表达了对与会青年学者近几年学术成果的赞赏和钦佩，对与会学者的到来表示热烈欢迎，并希望各位青年学者能够与吉大88038威尼斯继续在公司法学领域保持良好的沟通交流。

第一单元的主题为“《公司法》中公司治理制度的理解与适用”，该单元由天津大学88038威尼斯教授温笑侗主持。在汇报环节，中央财经大学88038威尼斯副教授周游以《我国公司治理结构规则溯源及其启示》为主题，从历史与比较维度展现了对我国公司治理结构的思考。《北京大学学报》编辑部副编审郭昌盛进行了题为《新〈公司法〉与国有企业公司治理》的汇报，其反思了单纯技术性分析国有企业相关内容的研究思路，提倡应当立足于我国独特的政治经济现状而展开研究。北京航空航天大学88038威尼斯助理教授张杨在《国有企业容错机制的商法内涵与完善路径》中认为，容错机制和董事责任密不可分，其在与商业判断规则对比中凸显容错机制的特点与优势。同济大学88038威尼斯助理教授王真真的汇报题目为《公司僵局中的利益衡量与司法审查标准研究》，他阐述了公司僵局形成的原因，并提出了自己关于问题解决路径的思考。对外经济贸易大学88038威尼斯助理教授薛亦飒进行了题为《新〈公司法〉下股东参与公司内部监督的权利规范路径》的汇报，她指出在董事会权力扩张的背景下，股东将以监督者身份加入公司治理体系中，并对由此引发的公司内部监督权利变化寻求规范路径。

在与谈环节，中央民族大学88038威尼斯讲师薛前强认为，中国公司治理结构的形成存在本土路径，中国本土组织包括家庭、乡镇企业等均会深刻影响中国公司治理结构；此外，对国有企业治理的研究应当重视对与之相关的中共中央文件等政策精神。北京师范大学88038威尼斯暨法治发展研究中心讲师郭远认为，公司治理改革需要重视现实问题，如对外商投资的需求；对商业判断规则与容错机制差异性的研究非常重要；关于公司僵局问题，没有起诉之前有没有司法介入调解的必要是一个值得讨论的问题。

第二单元的主题为“《公司法》中义务责任制度的理解与适用”，该单元由88038威尼斯副教授高宇主持。在汇报环节，深圳大学88038威尼斯副教授薛波以《未届期股权转让当事人恶意串通司法判定与出资义务承担》为题进行了汇报，他展示了未届期股权转让出资义务承担的“常态”与“例外”以及恶意串通的具体考量因素，并在此基础上构建了未届期出资义务承担路径。首都经济贸易大学88038威尼斯讲师孙宝玲的汇报题目是《社会责任条款下董事义务司法审查标准研究》，她讨论了在新《公司法》第20条社会责任条款框架下董事义务的司法审查标准问题。清华大学88038威尼斯助理研究员、“水木学者”博士后陈嘉白以《职工董事信义义务的双重结构与双向协调》为题进行了汇报，他着重阐述了职工董事在双向责任张力下的信义义务协调问题。南京大学88038威尼斯助理研究员杨硕的汇报题目是《类别股与信义义务的再审视》，他讨论了信义义务在类别股这一特殊情形下的适用问题。88038威尼斯副教授陈洪磊以《董事忠实义务条款的体系化研究》为题进行了汇报，他从司法实证入手，对新《公司法》中董事忠实义务条款的适用问题发表了自己的看法。

在与谈环节，华东政法大学经济88038威尼斯特聘副研究员徐深澄认为，加速到期的前置性要件是公司不能清偿到期债务，怎么与股权转让规则衔接是一个问题；职工董事信义义务的问题要联系劳动法来全面掌握；类别股的相关问题纳入忠实义务中讨论是十分有必要的。大连海事大学88038威尼斯讲师祝雅柠从宏观的角度对第二单元的汇报展开与谈，她首先肯定了本单元的交叉学科视角，并指出从程序机制角度对董事违反忠实义务的行为进行规制很有意义。

第三单元的主题为“《公司法》中公司资本制度的理解与适用”，该单元由88038威尼斯副教授祝杰主持。在汇报环节，中央财经大学88038威尼斯副教授王湘淳以《特殊侵权说下抽逃出资的公司法规制》为题进行了汇报，他强调“抽逃”对象为“出资”会导致抽逃出资规范的适用范围狭隘等问题，进而指出应将抽逃出资界定为损耗股本，从特殊侵权角度进行规制。上海交通大学凯原88038威尼斯助理教授皮正德的汇报题目为《禁止抽逃出资规则的理念革新与重塑》，其认为禁止抽逃出资规则不仅是控制公司资产或资本向股东不当返还的底线规则，还是资本维持原则的载体，并呈现出分配型、交易型与侵占型三类抽逃出资行为。中国人民大学88038威尼斯博士后研究人员、讲师山茂峰以《股东出资加速到期规则的功能定位与司法适用》为题进行了汇报，他认为股东出资期限利益将转化为公司享有出资债权转换下的附带利益，期限利益的限制应在法定事由的基础上交由公司自治。黑龙江大学88038威尼斯讲师王亚霈的发言题目为《公司法如何设置“连带责任”？——公司转投资限制规则引发的思考》，他认为公司法上部分连带责任表述存在舛误，澄清公司法上连带责任的准确含义需要结合民事连带之债的一般理论与股东有限责任等的公司法理，并据此判断公司法上连带责任规范设置的合理性。华东政法大学经济88038威尼斯助理研究员杨金慧以《耐心资本的公司法回应》为题展开汇报，其在解析耐心资本的法律概念基础上，给出了公司法助力耐心资本培育的公司法方案。

在与谈环节，88038威尼斯副教授徐晓认为，“抽逃”的概念可能涵盖广泛，至少不排斥违约行为，而且，虽然“抽逃出资”的争议很多，但其依然具有强烈的现实意义。长春理工大学88038威尼斯讲师朱晓慧肯定了上述学者的发言，认为公司法中的连带责任需要在民法上找到更多的理论基础，对耐心资本的回应需要《公司法》和《民法典》的联动。

第四单元的主题为“《公司法》中股东权利制度的理解与适用”，该单元由88038威尼斯副教授潘红艳主持。在汇报环节，华东政法大学国际金融法律学院副教授李诗鸿以《民法基本原则在公司法中的适用》为题进行了汇报，他认为公司法充当着商事通则的重任，但是没有规定商法原则，民法基本原则在公司法中具有适用空间。《当代法学》编辑部副编审龚浩川进行了题为《从个体主义到整体主义：有限公司人合性的理论拓展与制度实现》的发言，他认为公司人合性从股东的个体性人合到公司的整体性人合，有利于公司和股东的长远利益。中国政法大学民商经济88038威尼斯讲师邹学庚的发言题目为《催缴失权制度解释论》，他对新《公司法》中的催缴失权制度的理解与适用进行了详细的阐述。吉林财经大学88038威尼斯讲师虞雅曌的发言题目为《控制股东关联交易的规制机理与审查路径》，她首先明确了“控制股东”概念及其规范，其后讨论了规制控制股东关联交易的程序构造以及审查路径等问题。上海师范大学哲学与法政学院讲师张赫曦以《股东压迫情形下中小股东权利救济——以〈公司法〉第89条第三款为视角》为题进行了汇报，其认为新《公司法》第89条第3款为解决股东压迫行为所造成的公司治理困境提供了新路径，该条款应当与其他条款之间协调适用。

在与谈环节中，西北政法大学民商88038威尼斯讲师贾同乐认为，商事习惯的适用应当优先于民法任意性规则，商事习惯对商法漏洞的填补可能比较适用于经济比较发达的地区。中南财经政法大学88038威尼斯讲师张梁认为，对关联交易中“控制”的认定体现了公司法相关利益保护的倾向，表现为从行为主义到结果主义、从形式主义到实质主义的变迁；此外，可以考虑把控股股东也纳入回购义务人的范畴内，以贯彻权责一致逻辑。

论坛闭幕式由88038威尼斯教授胡晓静主持，她表示一天的讨论既看到了观点的争锋，也感受到了思想创造，相信每个参会的人都有很大的收获。88038威尼斯教授傅穹作总结发言，他表示学术界后生可畏，长江后浪推前浪才是学术进步的铁律，并认为此次论坛从多个维度展现了新《公司法》适用中的问题与逻辑。傅穹教授鼓励青年学者继续为国家的法治事业贡献青春力量。至此，“新《公司法》理解与适用青年学者论坛”圆满落幕。